3.预留股的代持人

根据不同的持股平台，预留股的代持人安排也不相同。

(1)对于员工直接持股方式的，一般是采取“其他股东”代持人的方式。需要注意的法律风险是，其他股东代持股权当遇到“离婚”“继承”“司法查封”等特殊情形时，则不具有对抗效力。

（2）对于以公司作为持股平台间接持股的方式，一般也是采取持股平台的股东代持。是否可以采取由持股平台代持呢？我们认为，持股平台持有自己的股权，不符合公司法之规定，并且在股权登记上也无法体现。需要注意的法律风险和员工股东代持是相同的。

（3）对于以合伙企业作为持股平台间接持股的方式，一般是采取由普通合伙人代持。

普通合伙人由谁担任呢？通常的操作是，或者由核心高管担任；或者由核心高管成立的有限责任公司（以下管理公司）担任；或者由专业的私募基金管理人担任。由于普通合伙人对持股平台承担无限连带责任。另外，由核心高管担任普通合伙人还存在普通合伙人“变更”程序复杂的问题。因此，很少选择由核心管理人担任普通合伙人的情形；大多数情形下选择由管理公司担任普通合伙人。

担任管理公司股东的核心高管离职的，则其股权应相应转让给新的核心高管或由公司减资从而减少股东。

4.预留股的出资

根据“133号文”的规定，员工入股应主要以货币出资，并按约定及时足额缴纳。

据此，我们认为，“133号文”没有要求员工持股的出资必须一次性缴纳，可以“认缴”，可以根据公司章程或合伙协议的约定及时分期足额缴纳。

因此，对于预留股可以先“认缴”，待确定持股员工后由该员工“实缴”。如果在约定期限内没有新员工持股，则由持股平台减少出资，公司予以减资。

对于预留股的出资，也可以先由代持人“垫付缴纳”，待确定持股员工后由该员工向代持人归还“垫付款”。如果在约定期限内没有新员工持股，则可以采取“减资”方式退回出资，也可以根据合伙人协议约定由持股员工按约定比例增加出资、相应增加合伙份额。

依据《证券法》第九条的规定，依法实施员工持股计划的员工人数不计算在向特定对象发行证券累计超过二百人内。

据此，我们认为，依法实施的员工持股计划，在计算公司股东人数时，按一名股东计算，不穿透计算持股计划的权益持有人数。

公司法规定有限责任公司的股东人员不超过50人。对于持股员工人数众多的，需要设立多个持股平台。如果公司股东人数可能突破50人的，则需要将多个持股平台“打包”成一个大持股平台。即以持股平台作为有限合伙人（LP）与管理公司（GP）设立“大持股平台”。一个“大持股平台”可以容纳49个小持股平台（LP）。以此类推，还可以将“大持股平台”作为有限合伙人（LP）与管理公司（GP）设立“超级持股平台”。

因此，持股人数只要符合法律规定的条件，在数量上是无限制的。