法律依据

第五百零四条 法人的法定代表人或者非法人组织的负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限外，该代表行为有效，订立的合同对法人或者非法人组织发生效力。

理解与适用

对法定代表人代表权的限制有两种情形：

1.是意定限制。包括公司章程对代表权事先所作的一般性限制，以及股东会、股东大会等公司权力机构对代表权所作的个别限制。意定限制仅具有内部效力，不得对抗善意相对人。换言之，在相对人善意的情况下，仍有构成表见代表的可能。

2.是法定限制。即法律对代表权所作的限制。而法律一经公布，推定所有人都应知晓并遵守，故法定代表人违反《公司法》第16条的规定，未经公司决议程序擅自对外提供担保的，既意味着构成越权代表，往往也意味着相对人不是善意的，不存在根据表见代表规则让公司承担担保责任的问题，此点使其区别于第一种情形。

1.是从相关权限的表述看。无权代理概括为没有代理权、超越代理权以及代理权终止以后三种情形。而对于代表权，仅有“超越权限”的表述，并无“没有代表权”或者“代表权终止”的表述。

2.是从相对人善意的表述看。关于越权代表，仅区分善意与恶意两种情形：善意的，合同有效；恶意的，合同无效。并未考虑相对人的过失问题。无权代理区别为三种情形：相对人善意的无权代理、相对人恶意的无权代理、相对人善意且无过失的表见代理。可见，越权代表与无权代理的规则并不完全一致。

3.是从权限来源的角度看。“法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受”的规定，法定代表人无须另行授权，就可以一般性地代表公司从事民事活动。即便超越权限对外从事行为，也仅是越权代表，并非无权代表。而除法定代理人外，委托代理一般是一事一授权，代理人变动性很大。在无权代理的情况下，代理人根本就没有代理权，其与所谓的被代理人间并无任何联系。

4是从是否为职务行为的角度看。法定代表人是公司的法定机关，其代表权限来源于法律的明确规定。法定代表人对外从事的行为，即便是越权行为，也是公司对外从事的行为，本质上属于履职行为，即便越权行为不对公司发生效力，但由法定代表人个人承担责任也缺乏依据。而委托代理情况下，代理人的权限来自被代理人的授权，未经被代理人授权的，其行为与被代理人无关，自然不对被代理人发生效力，而应由代理人自身承担责任。