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【京师南昌】直播普法丨股权并购讲座第二讲

股权并购按照定义是指并购方通过协议购买目标企业的股权或认购目标企业增资方式,成为目标企业股东,进而达到参与、控制目标企业的目的。


2020年02月29日晚七点,京师南昌所主任律师、南昌市东湖区新联会会长,南昌仲裁委员会委员、王隆彬律师作为我们本场直播普法活动的主讲老师,结合国务院国资委《关于依法防控疫情切实防范法律合规风险的通知》的工作要求,为我们继续讲授“股权并购法律合规风险防控指南”这一课题。

今天股权并购专题讲座(二)继续上次专题讲座开展,在直播的两个小时内详细讲述了股东资格确认的法律合规风险防控,以及股权代持的法律合规风险防控这两方面的内容。


首先介绍股东资格确认的法律合规风险。关于确认股东资格的事实依据,开展股权并购的首要任务就是确认交易相对方享有股权,要确保股权清晰。那么在实际情况中应该如何确认股东资格呢?王隆彬律师在讲座中明确,确认股东资格的事实依据是实际出资或认缴出资,而且对于实缴出资的要核查股东实际出资、交付出资财产相关证据,而不能仅凭股东名册、工商登记等形式记载作为股东资格的认定。对于认缴出资的,要核查公司章程、股东会决议、出资协议等签字的真实性。股东资格确认的第二部分内容是如果股东名册和登记部门登记不一致的处理规则。股东名册变更登记是股权变动的公示方式,属于设权登记。登记部门是对股东权利的外观公示,产生对抗效力。对内确权应以股东名册记载为依据,对外交易要保护善意第三人合法权益。第三部分内容讲述由他人代垫付出资的情况,垫付出资人与登记股东之间的关系,在此种情形下看是否有特别约定再做出判断,二者是融资关系还是委托关系还是代持关系,要根据具体情况作出讨论。在确认股东资格的四五部分中讲述了在涉及确认股东资格诉讼中应当以公司为被告等应明确提出的具体诉讼请求,以及冒用他人名义出资时股权的处理规则。关于确认股东资格这一部分内容,是股权并购的基础内容,也是规避风险的重要部分。


股权并购的讲座第四节的内容是股权代持的法律合规风险防控,股权代持又称隐名投资,是指实际出资人(“隐名股东”)出于股东身份限制、隐匿身份等原因,与名义股东(“显名股东”)约定,由名义股东作为公司登记的股东代持股权,由实际出资人履行出资义务并享有投资权益。股权代持协议具有隐秘性和灵活性的特点,但容易产生风险和纠纷。


在实际设立公司的过程中,由于种种原因,股权代持现象是比较常见的。王隆彬律师首先介绍了股权代持无效的主要几种类型,一般金融企业、上市公司、非上市公众公司以及要求股东应具有特定资格的企业或其他以合法形式掩盖非法目的的情形下,是不允许股权代持行为的。紧接着介绍了股权代持被确认无效之后的法律后果,要按照“不能返还或者没有必要返还,应当折价补偿”的原则,根据双方过错以及贡献大小等情况进行公平合理的分割处置股权。在第三部分,名义股东对外处分股权的法律效力如何认定中,明确区分交易相对方是善意还是恶意。以及在操作中实际出资人如何采取措施可以尽可能的规避风险。第四部分讲了如果实际出资人想要显名,应具备什么条件以及如何走相应程序。以及在实际出资人显名时可能遇到的问题,比如能否主张按股权转让来显名以及,在显名时其他股东能否主张优先购买权的问题进行了举例与探讨。


本次直播进行两个小时,在授课的同时,观看直播的各行各业人士也积极充分的参与讨论。实时参与直播人数达到400多人,人员来自各国企高管、公司法务、私企业主、司法机关工作人员、其他各地律师以及社会各界人士等,大家在京师搭建的直播平台广泛交流、取得了良好反响与大家一致好评。


股权并购是一种专业较高的资本运营策略和手段,是企业发展的重要手段之一。此内容既是九民纪要中公司法涉及到的重点问题,也是各企业在不断增加的市场竞争中,不可避免的涉及到的业务问题。同时此次讲座涉及到的公司设立、股东资格确认问题以及规避风险的方式不仅为年轻律师提供了经验指导同时也为各企业在运营公司时应注意的问题提供了相应提示和指引。



股权并购重组部


股权并购重组业务是京师的核心业务之一。多年来,京师在股权并购重组业务领域,一直处于市场领先地位并得到客户、同行广泛认可。近些年来,京师代表众多省属国有企业、省内知名企业、上市公司等客户,完成了一系列知名和复杂的交易,包括大型国有企业和上市公司的重组、并购,以及跨境收购和海外投资并购项目。


京师“四化”服务体系,能有效将丰富的执业经验律师与所内不同专业律师精诚合作,能为客户提供整体服务和意见,充分展现了京师“集中力量办大事”的核心竞争力。京师律师对中国法律和监管环境有深刻理解,对税务、财务和商业综合知识能够融会贯通,对客户需求能够深刻理解,总是有能找到解决方案的综合能力,不仅仅帮助客户“防范风险”,更能为客户“创造价值”。

 

股权并购部法律服务内容

  • 产业准入政策咨询

  • 交易结构设计、税务筹划及与交易相关事项的咨询

  • 开展法律尽职调查

  • 交易文件的起草和谈判

  • 就交易所需审批事项提供意见

  • 根据客户或监管机构的要求出具法律意见书

  • 为交易交割前、过渡期及交割后的整合提供建议

  • 为反垄断申报提供建议、代理申报等

 

典型业绩

  • 工业和信息化部财务司并购专项法律顾问

  • 省投资并购安源煤业(600397)、万年青(000789)专项法律服务

  • 省投资并购安源煤业(600397)、万年青(000789)反垄断审查

  • 大成国资、军工控股、民爆投资并购国泰集团(603977)

  • 物产中大(600704)并购重组系列污水处理厂

  • 江中药业(600750)并购重组系列企业

  • 并购重组欧菲光(002456)重要资产

  • 国资创投在香港联交所进行基石投资

  • 大成国资公司并购各相关产业项目

  • 大成国资公司的改制资产的后续处置

  • 大成国资所属企业改制专项法律服务

  • 大成国资所属企业“出清”专项法律服务

  • 江钨控股下属子公司对相关产业的增资、并购业务

  • 江钨控股所属企业改制专项法律服务

  • 江钨控股所属企业“出清”专项法律服务

  • 江西民爆投资集团的设立、企业重组、资产注入

  • 江铜民爆矿服并购相关行业公司

  • 江西出版集团并购华章汉辰担保公司

  • 江西出版集团以股权出资成立江西华章天地投资公司作为投资持股平台

  • 江西出版集团出资成立文化产业基金

  • 大成国资、江钨控股、出版集团等国有企业产权转让专项法律服务

  • 南昌国资创投股权并购项目专项

  • 南昌新世纪创业投资股权并购项目

  • 江西文演集团并购相关项目

  • 原南钢企业改制、产权界定

  • 江信基金管理公司股权并购

  • 砀山星港湾房地产开发公司并购相关行业

  • 江西省星港湾房地产开发公司并购相关建筑项目

  • 海汇并购各污水处理厂项目

  • 江西茶业集团公司并购庐山茶场、金庐陵、茗如玉、五指峰等系列茶厂项目

  • 宁波诺客环境公司并购13个水泥窑协同处置危险废弃物项目

  • 深圳远健医学研究院公司股权并购

  • 江西省绿色产业集团并购茶油、农业公司等绿色产业项目

  • 南昌高新投资集团公司并购相关行业项目

  • 江西江中医药投资发展公司并购相关医药项目

  • 南昌努比亚技术公司并购项目

  • 江西中医药大学科技学院完善法人治理结构项目

  • 浙江钱皇股份并购相关行业项目



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