出售式重整是指将破产企业的相关资产作为一个功能实体，并以企业资产出售的方式由现有的破产企业主体转让给一个现存或者新设的企业主体，破产企业主体则依照破产程序进行清算或重整。[4]其核心在于将主营业务进行转让，最后注销破产企业的主体资格。

反向出售式重整，保留债务人企业的外壳，由投资人取得该外壳，而原来的债务人企业通过子公司或设立新公司的方式进行清算，以清偿债务。[5]因此，采用反向出售式重整的企业往往具有较高的壳资源价值。

（一）出售式重整模式适用条件

1.企业必须拥有优质资产，如先进的生产流水线、高科技产品专利、驰名商标品牌等，这些资产能够吸引战略投资者参与重整。

2.企业的优质资产应该可以整体打包出售，便于新设公司或第三方企业整体承接，快速恢复经营能力。

3.优质资产不宜进行精细估值，尤其是无形资产如专利产品、优惠政策资产、品牌价值等，应按资产整体评估。

4.企业优质资产所处的行业应具有发展前景和机遇，这有助于提升战略投资者购置优质资产的信心。

（二）出售式重整模式的优缺点

1.优点：（1）提高重整效率：通过出售有价值的资产部分，可以快速筹集资金，用于清偿债务，从而提高重整的效率；（2）解决历史遗留问题：通过出售资产，可以将历史遗留问题留在原企业中，新企业可以避免这些问题，减少投资人的合规风险；（3）隔离未知债务风险：出售式重整可以建立新老公司之间的债务防火墙，未申报的债权人只能向原债务人企业主张权利，而不能向新公司或投资人主张权利，降低了重整投资人的余债风险；（4）债务重组收益所得税纳税主体仍为原债务人企业，新设主体和投资人不需要对原债务人企业的所得税承担责任。（5）出售式重整还延伸出一种旨在保护具有特殊资质的企业主体存续的新型模式，我们将其称之为“反向出售式重整”，在于保留债务人企业的外壳，由投资人取得该外壳，而原来的债务人企业通过子公司或新设立的方式进行清算[6]。

2.缺点：（1）反向出售式重整可能与《企业破产法》第92条的规定存在冲突，该条款允许未按期限申报债权的债权人在重整计划执行完毕后，按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利；（2）增加重整投资人的不确定性预期及重整成本。

（三）典型案例

典型案例一：宿迁市建设工程（集团）有限公司反向出售式重整案[7]

宿迁市建设工程（集团）有限公司拥有建筑工程施工总承包一级、钢结构工程专业承包一级资质。因经营管理不善，产生大量债务。在破产案件受理之前，该企业作为被执行人的案件有156件，执行立案标的高达3.45亿元，虽经强制执行，仍无法清偿到期债务。2018年1月，经债权人申请，宿迁建设集团依法进入破产程序。

考虑到宿迁建设集团拥有的建筑资质是稀缺的“壳资源”，且宿迁建设集团有重整意向，宿城法院决定采用资债分离的模式对宿迁建设集团进行反向出售式重整模，最终通过在全国范围内公开引进战略投资人进行公开竞价，以1200万元的价格转让宿迁建设集团全部股权，并将宿迁建设集团在破产前的全部债权债务剥离至其关联公司。经过两次分配，宿迁建设集团的担保债权、职工债权、农民工工资、税收债权已全额清偿，普通债权清偿率也大幅提高。

典型案例二：宿迁市妇产医院有限公司出售式重整案[8]

宿迁市妇产医院有限公司是宿迁市一家二级甲等专科民营医院，基础设施完善，拥有多个市级重点学科具备独特专业优势，医疗水平和服务质量广受好评。受资金链断裂和疫情的叠加影响，妇产医院不能清偿到期债务和职工工资，2022年4月19日，宿迁市中级人民法院裁定受理妇产医院破产清算一案。

考虑到妇产医院在本地医疗服务市场中的地位和影响力以及陷入债务危机的原因，宿迁中院综合分析认定其具备挽救价值并裁定自2022年9月1日起对妇产医院进行重整。案件涉及近200名债权人，申报债权总额超过6.2亿元，涉及职工近400人，在宿迁地区具备较大影响力。宿迁中院通过多方论证最终决定采用出售式重整，即将妇产医院的主要营运资产整体出售并限定投资人同等条件下优先接收妇产医院职工，实现资产与债务的完全剥离以及医疗服务事业的持续，同时也最大限度保护职工的合法权益。

2022年12月15日，妇产医院主要营运资产被投资人以3.83亿元价格竞得，相较于破产清算程序普通债权人的清偿比例提高了70%，达到了医疗服务不断、医疗队伍不散的良好社会效果。

清算式重整，即以清偿债务为目的，在重整程序中制定对债务人财产优于破产清算时的清算、变现、分配的清算计划，调整债务，保留企业优质资源，保持原企业的法人资格存续，最大程度地减少重整人负担（尤其是在有新投资人情况下），最便捷地清偿债权人债权。[9]其核心在于通过引入投资人的资金来清偿债务，同时保留债务人的法人资格，避免其进入破产清算程序。

（一）清算式重整模式适用条件

1.具备某种行业资质。获得该资质需要一定成本，如特许性，具有市场价值，且政策上不允许通过转让方式取得，如果简单进行破产清算可能造成资源浪费。[10]

2.企业固定资产如房产、无形资产土地使用权等与经营资质高度匹配，转作他用价值不高，例如宇丰企业，其房产为仓库，土地性质为仓储用地，如单纯出让房产、土地则受让人范围较狭窄，变现困难。[11]

3.债权人对清算式重整模式认同程度较高，即对破产清算和重整程序有正确认识，充分理解不同程序作用，对债务人企业资产情况和债权清偿有较为客观的判断。[12]

（二）清算式重整模式的优缺点

1.优点：（1）经济效益：能够有效盘活资产价值，提高债权清偿率，实现各方利益共赢。（2）维持企业连续性：避免债务人进入破产清算程序，保留债务人的主体资格，有利于企业的连续经营。（3）保护债权人利益：通过法院组织、政府协调、管理人主导下，债务人与债权人商定一个高于破产清算债权清偿率的重整债权清偿率。

2.缺点：（1）管理冲突：债务人习惯于站在股东利益的角度做出经营决策，可能会侵犯到债权人的利益。（2）策略性破产风险：债务人可能会为了逃避债务选择策略性破产，导致债权人利益严重受损。（3）重整效率和成本问题：管理人对于企业主营领域的环境、运作模式、营利点等可能并不熟悉，这可能导致重整效率较低、成本增加。

（三）典型案例

典型案例一：徐州市宇丰粮食贸易有限公司清算式重整案[13]

宇丰公司于2009年9月15日登记设立，注册资本1000万元，许可经营项目为粮食收购销售，一般经营项目为库房租赁、普通货物仓储、装卸服务等，由于经营不善以及牵涉民间借贷，资金链断裂，公司经营陷入困难。2015年9月8日，法院裁定受理宇丰公司破产清算案，并指定了管理人。经审计评估，该公司资产总额843.9万元，债务总额5293万元。该公司债权人20家，其中银行金融机构债权人4家，职工8人。

案件审理过程中，债务人及部分债权人向法院提出破产重整申请，为判定重整的可行性，法院于2015年10月27日召开听证会，听取了破产企业、债权人、管理人对于企业重整的意见，以“清算式”重整为思路，集中破产清算、重整程序的优势，即招募重整人以一定对价受让债务人100%股权的方式参与重整，以所获重整资金和企业其他破产财产为限清偿债务。同年10月30日组织第一次债权人会议，裁定进入重整程序。2016年12月23日，宇丰公司第三次债权人会议通过了重整计划草案，目前已执行完毕。

典型案例二：武汉奥山圣宏置业有限公司清算式重整案

奥山圣宏公司成立于2018年，系房地产开发企业，2019年以出让方式取得东西湖区径河街临空港大道以西、三店西路以北5块土地使用权，规划建设“汉口澎湃城”项目，已先后取得8栋住宅的预售许可证并对外销售房屋近千套。自2021年起，奥山圣宏公司陆续出现资金链断裂、无力清偿债务等情形，“汉口澎湃城”项目烂尾停工，房屋无法按期交付。2022年5月20日，武汉市东西湖区人民法院（下称东西湖区法院）裁定受理奥山圣宏公司的破产清算申请。

破产受理后，法院指导管理人以维护债务人资产价值、保障涉房债权人生存权益为原则，采取“破产清算”与“复工续建”并进的方案。人民法院充分践行能动司法理念，指导管理人多渠道招募重整投资人，最终成功争取区国有平台公司参与项目重整投资，经申请、审查，法院裁定自2023年6月1日起对奥山圣宏公司进行重整。

在破产案件审理过程中，人民法院借助府院联动机制，协调相关职能部门统筹解决破产清算中的民生保障、财产接管、投资人招募、复工续建等问题，同时积极招募重整投资人，最终在重整条件具备的情况下及时调整工作重心，将清算程序转换成重整程序，最大限度维护了债务人资产价值。重整计划的批准与实施，不仅让沉寂多年的“汉口澎湃城”项目再次启动，购房业主权益得到优先保障，也让被冗杂债务缠身的奥山圣宏公司再次焕发生机，妥善化解了房企破产可能引发的重大风险。

在破产企业重整实践中，如何实现企业重整价值最大化，需要对重整模式综合考量。既要做到依法合规，不能逾越法律底线；又要做到灵活、变通、有针对性，能够切实解决破产企业存在的实际问题，真正实现困境企业重生。正如有学者所言，只要有利于破产重整程序的顺利进行，且不为法律所禁止，就可以在债务人重整程序中适用，从而成为债务人进行破产重整的措施。[14]