目录

一、应收账款出质的性质

二、可作应收账款出质的范围

1、合同约定不能转让的债权可否作为应收账款出质

2、抵押财产的租金可否作为应收账款出质

3、公益性事业单位的应收账款能否出质

4、特许经营权的收费权可否出质

5、股权转让收益权可否出质

6、中央财政补贴资金可否出质

三、应收账款质权的设立条件

1、出质人对债权有处分权

2、出质人履行了通知义务

3、应收账款质押在人民银行登记

4、质押协议内容清楚

四、应收账款质权的实现

1、关于如何确定被告

2、可否直接要求出质债权的债务人直接付款

3、应收账款质押的特殊问题解答

（1）法定抵销权对质押优先受偿权的限制

（2）应收账款清偿期届满时点对行使质押权利的影响

（3）应收账款债务人在应收账款质押法律关系中的权利义务范围

（4）质权是否及于应收账款的担保

应收账款融资日益火爆，很好的解决了企业融资以及银行等放贷机构收回成本问题。应收账款本来是一个会计上的概念。2007年《物权法》明确将“应收账款”作为可以质押的标的，至此可以作为一个法律概念，但是并没有明确应收账款的定义。2007年中国人民银行颁布的《应收账款质押登记办法》（以下简称《登记办法》）对作为质押物的应收账款进行了定义，2017年又有所修改，对应收账款的认定范围有所扩张。应收账款问题主要集中在：应收账款的范围；应收账款的设立条件；应收账款质权的性质；应收账款质权的实现。现就应收账款相关问题分为以上几类进行探讨。

一、应收账款出质的性质

《物权法》第一百七十六条规定，被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权；第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。提供担保的第三人承担担保责任后，有权向债务人追偿。《担保法》第二十八条规定，同一债权既有保证又有物的担保的，保证人对物的担保以外的债权承担保证责任。债权人放弃物的担保的，保证人在债权人放弃权利的范围内免除保证责任。

当既有保证又有应收账款质权时，主债权人可否让保证人承担全部责任，而不仅仅是应收账款质权以外的责任。这就涉及到应收账款质押是不是物的担保的一种？

有法院认为应收账款质押是权利质权，只有债务人提供物的担保时才适用《担保法》第二十八条。应收账款质押不属于物的担保。但也有对此有不同观点者。其认为应收账款质押属于物的担保，理由如下：

第一，物权法第一百七十六条所称“物的担保”，自应包括应收账款质押在内。在物权法第一百七十六条之下，人的担保，是指债务人以外的第三人以其财产和信用为债务人提供的担保，保证担保是其中的典型；物的担保，是指以债务人或者第三人所有的特定之动产、不动产或其他财产权利担保债务履行而设定的担保，以抵押、质押为其典型，债务人依照物的担保所享有的权利，为担保物权。而在物权法第四编“担保物权”之下，应收账款质权明显属于其下权利质权之一种。因此，物的担保涵盖了应收账款质押。

第二，物权法第一百七十六条所称之“物”，包括应收账款在内，或准用于应收账款。有学者认为：“应收账款的实现，依赖于债务人的履行行为，债权人享有的是请求权，而不是支配权”，并进而认为：“应收账款不是物权法中的物，应收账款质押也不是物的担保。”很明显，论者将物权法第一百七十六条所称之“物的担保“”中的“物”解释为有体物，将应收账款排除在(担保)物权客体之外。在我国物权法之下，作为物权客体的并不局限于有体物，权利在例外的情况下也可以作为物权的客体。物权法第二条第二款规定：“本法所称物，包括不动产和动产。法律规定权利作为物权客体的，依照其规定。”本条规定明显区分了“物”与“物权的客体”两个不同的概念：物权法上的“物”仅限于有体的不动产和动产，而“物权的客体”并不限于有体物，还包括法律所规定的权利在内。

第三，学说上，以权利作为物权客体时，准用物权的规定，如权利抵押权准用关于不动产抵押权的规定，权利质权准用关于动产质权的规定。应收账款质权自应准用动产质权的规定。如依论者前述观点，应收账款不是物，应收账款质押不是物的担保，即造成动产质权是物的担保，权利质押不是物的担保之结论。而在物权法第一百七十六条的法律适用上产生一个适用、一个不适用这样迥异的后果，明显违反法律适用的准用规则，这一解释人为造成了法律适用上的混乱。

第四，关于担保的类型化，多数学者认为，债的特别担保包括人的担保、物的担保和金钱担保。人的担保和物的担保已如前述。金钱担保，是指以一定的金钱为标的物而设定的担保。金钱担保的典型形式为定金，此外，未被立法明确而在实践中通常采用的押金，一般也被视作金钱担保的一种形式。金钱担保的机理在于通过一定数额之金钱的预先交付及其得丧规则，对债务人产生心理压力，从而促使债务履行，保障债权实现。在金钱担保制度下，金钱是一种特殊的物，同时，金钱的占有移转即为金钱所有权的移转，所以，金钱担保在设定时，债权人应当已经取得对金钱的所有权，不同于担保物权型物的担保。因此，有学者认为，金钱担保是一种特殊的物的担保方式。但也有学者认为，金钱毕竟是一般等价物，是特殊的种类物，定金担保与物的担保之旨趣有异，押金也与一般的质押担保有别，所以，金钱担保是一种别异于人的担保与物的担保之外的另一种类别的担保方式。

不管采纳哪种观点，物权法第一百七十六条所规定的“人的担保”和“物的担保”至少涵盖了除金钱担保之外所有（意定）担保。也就是说，除了金钱担保尚存争议之外，物权法第一百七十六条周延地规定了所有（意定）担保的类型，不是人的担保就是物的担保；不是物的担保就是人的担保。应收账款质押不是以一定的金钱为标的物，因此肯定不是金钱担保。

现也有法院支持应收账款质押属于物的担保。实践中，多出现保证合同中约定：“不管是否还有其他担保，保证人都需要承担全部的责任。”当事人对承担担保责任得顺序和份额有约定更加方便解决此类问题。

二、可作应收账款出质的范围

《登记办法》第二条规定，本办法所称应收账款是指权利人因提供一定的货物、服务或设施而获得的要求义务人付款的权利以及依法享有的其他付款请求权，包括现有的和未来的金钱债权，但不包括因票据或其他有价证券而产生的付款请求权，以及法律、行政法规禁止转让的付款请求权。本办法所称的应收账款包括下列权利：（一） 销售、出租产生的债权，包括销售货物，供应水、电、气、暖，知识产权的许可使用，出租动产或不动产等；（二） 提供医疗、教育、旅游等服务或劳务产生的债权；（三） 能源、交通运输、水利、环境保护、市政工程等基础设施和公用事业项目收益权；（四） 提供贷款或其他信用活动产生的债权；（五） 其他以合同为基础的具有金钱给付内容的债权。虽然《物权法》及其司法解释中并未对应收账款的法律定义有所规定，但是中国人民银行颁布该《登记办法》填补了这一空缺。其采用了概括与列举的方式进行定义，便于实践操作。

根据此定义，应收账款不限于现有的债权，也包括未来债权。这方便了企业以应收账款融资。但不包括票据或其他有价证券，是因为这些物权客体已经被《物权法》第二百二十三条明确规定为可以出质的权利了，无须再归入应收账款中。这也说明应收账款具有抽象性、无形性等特点，不以证券化形式为表征，无法被质权人占有。总的来说，应收账款的范围扩张的很大，以方便企业融资，但是实践中遇到的以下几种情况还是值得讨论。

1、合同约定不能转让的债权可否作为应收账款出质

《登记办法》第二款规定应收账款不包括法律、行政法规禁止转让的付款请求权。这里包不包括合同约定不能转让的付款请求权呢？《合同法》第79条规定了三种禁止转让合同权利的情形即法律规定、当事人约定，合同性质利。但是不宜类比适用于此。笔者认为，合同约定不能转让的付款请求权可以以应收账款出质。理由如下：

（1）应收账款出质的性质不是债权转让，并不等同于债权转让。该条款只是规定了法律、行政法规禁止转让的不作为应收账款，但是没有规定当事人约定禁止转让债权的也不作为应收账款。根据“法无禁止即自由”的法理，出质人可以就约定不能转让的债权进行应收账款质押。

（2）应收账款质押，在法律性质上是代位出质人（债为人）想债务人的债务人主张债权，应收账款的债权主体并未发生改变。也就不存在债权转让的问题。质权人代位行使权利是一项法定权利。

（3）2018年有判例支持此种情况下的债权可以作为应收账款出质。

综上，当事人约定不能转让的债权不会因此影响其作为应收账款出质的效力。但是因应注意，出质债权的债务人可凭借此约定主张不向质权人直接支付金钱，而质权人只可以向法院主张确认对此应收账款享有优先受偿权。

2、抵押财产的租金可否作为应收账款出质

《物权法》第一百九十七条规定，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，致使抵押财产被人民法院依法扣押的，自扣押之日起抵押权人有权收取该抵押财产的天然孳息或者法定孳息，但抵押权人未通知应当清偿法定孳息的义务人的除外。前款规定的孳息应当先充抵收取孳息的费用。如果该抵押物的租金出质了，那么谁享有租金的优先受偿权呢？

实践中多为出质人将其财产抵押之后，又将该抵押财产的租金出质给主债权人。那么基本不存在抵押权人和质权人的冲突。现有的司法判例中，也承认抵押物出租所得租金可以作为应收账款出质。抵押权人和质权人不是同一主体的情况，实践中也多有出现，此时抵押权人与抵押人约定不许抵押人将抵押物的租金再出质的，这极大的降低了抵押权人收取租金与质权人收取租金的冲突。但也经常出现，抵押人将抵押物的租金出质给第三人的，从而造成抵押权人与质押权人的利益冲突。那么如何平衡两者的利益呢？ 

中国民生银行股份有限公司深圳分行与深圳市九策投资有限公司、天津市九策高科技产业园有限公司等金融借款合同纠纷案中法院的观点：当质权的设立后于抵押财产才被法院扣押时，即使此时仍然未通知承租人，抵押权的优先受偿性及于法定孳息即租金，也优先于质权对租金的优先受偿性。但是质权仍然是有效设立的，只是其实现后于抵押权，即在实现抵押权后，租金仍然有剩余的，质权对该剩余租金有优先受偿权。

但也有法院认为，在本案存在姜国良的抵押权与中信银行长沙分行的应收账款质押权并存，二者之间发生竞合的情形下，成立在后的应收账款质押权不得对抗成立在先的抵押权，故姜国良成立在前的抵押权应优先于中信银行长沙分行的应收账款质押权受偿。自姜国良通过行使抵押权取得涉案301房屋的所有权时起，即取得了该房屋包括收益权在内的完整的所有权，在该房屋上设定的其他担保权利因此归于消灭。中信银行长沙分行无权就该房屋的租金收益及物业管理费行使优先受偿权，但并不影响中信银行长沙分行就姜国良取得该房屋所有权之前的租金收益及物业管理费享有优先受偿的权利。

也就是说，抵押物的租金出质的，质权人还是可以就抵押权实现之前去的的租金等应收账款享有优先受偿权，还可以就抵押权的优先受偿权实现后剩余的租金享有优先受偿权。

3、公益性事业单位的应收账款能否出质

从《登记办法》来看，有意放开此部分应收账款的出质，特别是民营性质的。但鉴于我国社会主义市场经济体制的特殊性，大多数的学校、医院等事业单位法人均是为了公益事业目的而从事文化、教育、卫生、体育、新闻等公益事业的单位，其特征是以公益为目的，而非以营利为目的。就其收费的具体情形来看，学校、医院等公益单位的收费权种类可谓纷繁多样，其中学校收费权包括学费、书杂费、住宿费等各类收费，医院收费权则包括挂号费、住院费、治疗费等等。在上述各项收费权中，哪些项目能够设立质押，特别是以公益为目的的收费权能否质押，都是此次《登记办法》修订后留待思考的问题。

考察以往的立法和审判实践，在对待公益事业单位的担保资格及可供担保财产方面，体现出的是较为谨慎和保守的立场。如《担保法》第9条规定，“学校、幼儿园、医院等以公益为目的的事业单位、社会团体不得为保证人”；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第53条规定，“学校、幼儿园、医院等以公益为目的的事业单位、社会团体，以其教育设施、医疗卫生设施和其他社会公益设施以外的财产为自身债务设定抵押的，人民法院可以认定抵押有效”。若将上述两条规定类推适用到应收账款质押领域，大抵可作出如下理解：第一，事业单位及社会团体不得以自己享有的应收账款对外进行担保；第二，此类事业单位及社会团体能以其享有的非公益目的的应收账款为自己融资。首先应当肯定《担保法》第9条所作规定的妥当性。学校、医院此类以公益目的为社会提供服务的单位或团体，其自身运营的稳定性非常重要，若因其对外担保行为导致身负债务而无法如常向社会公众提供服务，必然会对民众生活及社会稳定造成一定的影响。也正因为如此，实践中法院对也往往倾向于否定此类行为的效力。

4、特许经营权的收费权可否出质

2013年福建海峡银行股份有限公司福州五一支行诉长乐亚新污水处理有限公司、福州市政工程有限公司金融借款合同纠纷案中，明确污水处理项目等特许经营项目的收益权即收费权出质。以此类收费型收益权出质也得到了《登记办法》的肯定。但应当注意的是，特许经营项目的收费权可以出质，但特许经营权本身不能出质。

5、股权转让收益权可否出质

在珠海经济特区腾辉发展有限公司、珠海市同裕房地产开发有限公司等与何强股权转让纠纷案中，法院认为可以将转让股权的收益视作合法的应收账款质押标的。

6、中央财政补贴资金可否出质

北京银行股份有限公司长沙分行与湖南三屹数码科技有限公司、王学群金融借款合同纠纷案中明确承认中央财政补贴资金可以作为应收账款出质。

三、应收账款质权的设立条件

《物权法》第二百二十八条规定，以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。而实践认定质权成立多要求四个条件：（1）出质人对债权有处分权；（2）第三方为出质人和质权人的债务提供担保，出质人有通知义务；（3）应收账款质押在人民银行登记；（4）质押协议内容清楚。

1、出质人对债权有处分权

出质人要保证该出质债权、应收账款不是法律、法规禁止转让的付债权。出质人也要保证该债权真实存在。因应收账款质押登记为形式登记，人民法院应对应收账款债权是否真实存在进行实质审查。如果债权不存在，法院会认定质权不成立。所以订立应收账款时，应尽量以书面形式取得出质应收账款的债权人与债务人对该应收账款存在的确认。

2、出质人履行了通知义务

通知出质债权的债务人是否为质权成立的一个要件，实践中有争议。一般认为，质权成立与否不以是否通知出质债权的债务人为要件，只需要有书面的质押合同和到人民银行登记即可。但是不通知的话，不对出质债权的债务人产生法律约束力，该债务人向出质人偿还债务的，产生有效清偿效力。因此，导致质权有消灭的危险。

3、应收账款质押在人民银行登记

在2007年以前设立的应收账款登记在其他有权机构下依旧有效。现阶段以在人民银行等级系统登记为准。质权自登记之日起依法设立。

4、质押协议内容清楚

有法院认为，根据《中华人民共和国物权法》第二百一十条规定：“设立质权，当事人应当采取书面形式订立质权合同。质权合同一般包括下列条款：（一）被担保债权的种类和数额；（二）债务人履行债务的期限；（三）质押财产的名称、数量、质量、状况；（四）担保的范围；（五）质押财产交付的时间。”在汇恒小贷公司与康旭公司签订的《质押合同》中对于康旭公司用于提供质押担保的应收账款的金额、期限、支付方式、债务人的名称和地址、产生应收账款的基础合同、基础合同的履行程度等均没有记载。根据前述法律规定，本案所涉应收账款质押不符合质押合同的形式要件，质权人对于质物主张质权的依据不明确，对于和胜汇邦公司的该项诉讼请求不予支持。质押登记为形式登记，质押协议的内容登记机关并不关心，如果不明确，发生争议，在法院裁判阶段，法院会实质审查。对于出质的债权是否存在有不同的认定，债权金额多少也以实际发生的为准。另有法院认为，双方在合同中未对质押财产作出如上具体约定，虽不影响合同的成立生效，但因质权系《物权法》规定的物权的一种，其设立与否与能否对抗合同关系之外的第三人息息相关，故而应具有确定、具体的特征，而不应在富登担保公司所主张的实现担保物权时再行确定。本案中，双方签订的合同中及登记的质押财产仅概括性描述为出质人自合同签订之日及之后，现在或将来、实际或可能发生的所有应收账款及相关权利、利益。该描述对应收账款的债务人、数量及状况等基本要素均未明确，故双方虽对案涉质押合同办理了质押登记，但质权并未有效设立。关于富登担保公司提出本案应参照浮动抵押的规定，确认质权已设立的观点，本院认为，物权的设立须有法律的明确规定，浮动抵押是《物权法》规定的特殊的动产抵押制度，与应收账款质押系不同的担保物权，且关于浮动抵押权的设立、抵押人对浮动抵押财产的权利限制等与应收账款质押均有不同，因此，富登担保公司以此类比，主张本案的质权已设立缺乏法律依据。

所以在应收账款质押合同中尽量按照《物权法》第二百一十条规定约定明确，特别是应收账款的债务人、数额、状况等，并尽量以书面形式取得出质人及出质债权的债务人的确认。

四、应收账款质权的实现

1、关于如何确定被告

最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释第一百零六条规定，质权人向出质人、出质债权的债务人行使质权时，出质人、出质债权的债务人拒绝的，质权人可以起诉出质人和出质债权的债务人，也可以单独起诉出质债权的债务人。

如果主债权人起诉主债务人，法院多以此条认定应收账款的债务人是必要共同诉讼人。只是对出质债权的债务人是否直接付款还是只是确认其对于该出质债权享有优先受偿权在法院会出现争议。

2、可否直接要求出质债权的债务人直接付款

我国担保法和物权法均未具体规定权利质权的具体实现方式，仅就质权的实现作出一般性的规定，即质权人在行使质权时，可与出质人协议以质押财产折价，或就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿。司法实务中，针对质权人起诉应收账款的债务人要求直接收取应收账款的诉讼请求，各地法院的处理方式有所不同。有的法院认为，根据《解释》第106条的规定，质权人选择出质人和债务人共同主张权利，故质权人作为该案诉讼主体符合法律规定，有权直接要求应收账款的债务人直接履行债权；有的法院则认为，《解释》第106条的规定并未明确质权人直接收取应收账款的权利，故在判决中仅确认质权人对于应收账款享有优先受偿的权利，并驳回了质权人主张应收账款的债务人向其支付涉案应收账款的诉请。

有法院认为，污水处理项目收益权属于将来金钱债权，质权人可请求法院判令其直接向出质人的债务人收取金钱并对该金钱行使优先受偿权，故无需采取折价或拍卖、变卖之方式。况且收益权均附有一定之负担，且其经营主体具有特定性，故依其性质亦不宜拍卖、变卖。因此，原告请求将《特许经营权质押担保协议》项下的质物予以拍卖、变卖并行使优先受偿权，不予支持。根据协议约定，原告海峡银行五一支行有权直接向长乐市建设局收取污水处理服务费，并对所收取的污水处理服务费行使优先受偿权。

有法院认为，中广公司未依《债务偿还协议书》约定向北通公司付款，依据该协议约定的代位请求权，东芝公司有权直接向中广公司主张偿还全额债权3152万元。北通公司未按期还款，依据《应收账款质押合同》，东芝公司作为质权人有权直接行使质权,要求债务人中广公司偿还。

有法院认为，按照方圆公司与创投公司的质押担保合同的约定，方圆公司不能向创投公司清偿到期债务，创投公司有权就质押的应收账款行使处分权，且案涉应收账款作为已经确定金额的金钱债权可以直接支付，因此创投公司对享有优先受偿权的3838574元应收账款有权向华莱坞公司提出付款主张，故华莱坞公司除对尚未支付给方圆公司的2348574元应向创投公司履行付款义务以外，还应对已经支付的149万元向创投公司履行付款义务。

首先，应收账款属于金钱债权，只是确认享有优先受偿权，让债务人先还钱给出质人，再向出质人行使优先受偿权，不够经济，而将该出质债权拍卖变卖也不利于实现债权，会对债权金额有所减损，因此法院倾向于直接判决让出质债权的债务人直接支付给质权人；其次有些应收账款不适宜拍卖变卖，判决让债务人直接支付给质权人更适合，法院也倾向于此。不过最好在应收账款质押合同中约定实现质权时由出质债权的债务人直接支付给质权人。有约定，法院一般也是会认可。

但有些收费权如景区收费权，其债务发生不确定，法院不好判决债权人直接收取门票费等景区应收账款，但可以判决确认债权人对景区门票收入在担保债权数额内有优先受偿权。

3、应收账款质押的特殊问题解答

事实上，应收账款质押的核心意义在于确保应收账款的最终实现，而这又取决于应收账款相关的基础合同项下应收账款债务人的履行情况，因此，基础合同的解除权和抗辩权的行使、抵销权的行使、应收账款的善意取得以及某些特定类型的应收账款本身可能受到各种规范的限制性要求等，都会不同程度地影响应收账款质权的行使和实现。

（1）法定抵销权对质押优先受偿权的限制

该案例中法院认为，如出质人明知其对应收账款债务人负有同种债务或必将负同种债务，仍将应收账款出质的，应收账款债务人对出质人拥有的法定抵销权应优于应收账款质权得到法律保护。债务人被人民法院裁定破产重整后，债权人与对破产企业负有债务的人（第三人）之间，以第三人对破产企业在账面上拥有的应收账款设立的质权，不能约束破产企业，也不具有对抗破产企业全体债权人的效力。

该案例中法院认为，根据我国合同法的规定，当事人互负到期债务时可以行使抵销权。因此，纵横集团与金源公司之间是否有抵销权的存在，取决于双方是否有互负的到期债务。本案中，上海农行向纵横集团破产管理人申报担保债权，同时金源公司对纵横集团享有的债权也进行了申报。由于纵横集团进入破产重整程序，纵横集团对上海农行担保债务的清偿和对金源公司债务的清偿，均基于债权人表决通过并由法院裁定批准的破产重整计划，纵横集团对上海农行和金源公司的债务清偿比例和清偿时间均为一致，纵横集团一旦清偿了担保债务，其担保追偿权即产生，不以是否经过诉讼为前提。因此，可以认定纵横集团与金源公司存在互负到期债务的事实。而且，重整计划对纵横集团可向金源公司抵销相应债权的情形作出了明确规定，对全体债权人均应有相应约束力。（二）关于上海农行对金源公司享有的质权是否优先于纵横集团担保追偿权的问题。本案中，纵横集团系出质人金源公司的债务人，纵横集团又为金源公司向上海农行的借款提供了担保。纵横集团履行担保义务后，有权向金源公司追偿。根据本案各方当事人的关系，出质人金源公司和出质人的债务人纵横集团之间的互负债务，是一种直接的债权债务关系，而上海农行与纵横集团之间并没有直接的债权债务关系，而且，质权人能否实现质权取决于出质人提供的应收账款是否真实存在。因此，纵横集团对金源公司所负的债务可以与因纵横集团向其行使担保追偿权所形成的对纵横集团的债务相互抵销。

虽然有案例显示法定抵销权会限制质押的优先受偿权，但是并不是在所有情况下都可以。对此冲突的解决及权利的优先安排，我国法律没有相关规定。从现有的应收账款质押登记制度来看，在实务操作中，只要出质人与质权人签订了应收账款质押协议，质权人自己就可以登录征信中心的登记系统自行注册并完成登记（主要是将签署的协议文本图片上传），登记后应收账款质押即生效。而《应收账款质押登记办法》第十条规定的登记内容仅包括质权人和出质人的基本信息、应收账款的描述、登记期限，其他如债务人的基本信息、主债权金额、担保范围等均未规定为必要的登记内容，登记程序的公示性和强制力相对较弱；且从其他国家立法例来看，虽然多数均明确规定应收账款的债务人不得行使抵销权，但其前提是其在质权设立时采用了通知生效主义或通知对抗主义，应收账款债务人相应权利在质权设立时已经得到了充分保障。笔者认为，从诚实信用的基本原则为基础，平衡应收账款质权和债务人法定抵销权的利益，宜确定应收账款质权设立时抵销权是否成立为分界点，界定两种权利的保护优先程度。如法定抵销权成立于应收账款质权设立前，则应允许债务人先向出质人行使抵销权，余额部分债权人才能行使质权。否则，在债务人对出质人拥有同质到期债权的情况下，将可能随时因出质人其他债权人设立质权而影响其到期债权的实现，这会破坏企业一般经营中互有往来的这种交易常态，严重影响交易稳定和效率，增加无谓的交易成本。

所以质权人在签订质押合同时，最好在质押合同中约定，出质人放弃法定抵销权或约定抵销权的行使，并且最好以书面形式取得出质债权的债务人的确认。

（2）应收账款清偿期届满时点对行使质押权利的影响

A、应收账款与主债权清偿期均届满

应收账款后于主债权到期的，在符合条件的情况下，质权人应当有权直接向应收账款债务人收取。这是理论界通说和各国立法例的共识，因为质权人虽然行使了出质人对应收账款债务人的权利，但质权人享有该债权的基础是其就该债权享有质权，对于此类基于物权产生的债权请求权，法律应给予特殊保护。实践中案例有判直接收取的，也有判确定享有优先受偿权的。

当然，认定质权人在此情形下有权直接收取应收账款，只是在符合相应条件下确认质权人对于应收账款享有直接收取的权利，并不意味着出质人和应收账款债务人相应抗辩权的丧失。当出质人和应收账款债务人不同意质权人直接收取应收账款的主张时，仍需慎重考虑其提出的抗辩理由能否对抗质权人的权利主张。

B、应收账款未到清偿期而主债权清偿期已届满

当主债权已到清偿期而出质的应收账款未到期，质权人只有在出质债权期限届满时，方可向债务人主张该债权。其依据在于，质权人和出质人之间设定质押的行为没有经过第三人的同意，不得损害第三人利益。应收账款的债务人对债权享有的期限利益，不应该也不能受到他人设质行为而造成其他影响。况且，质权人在知晓出质的应收账款到期日晚于主债权到期日时仍主动接受应收账款质权，就已经作出承担其后果的意思表示。因此，如质权人在主债权已到清偿期而出质的应收账款未到期的情况下起诉要求确认对应收账款享有优先权，并要求应收账款债务人直接清偿的，法院应当驳回其要求应收账款债务人直接清偿的诉讼请求，但仍可以根据案件的具体情况确认质权人对于应收账款的优先权。

C、主债权未到清偿期而应收账款清偿已经届满

实践中，质权人在此类情形下为避免诉累，往往会选择在主债权到期后一并起诉出质人和应收账款的债务人，目前笔者也尚未发现主债权未到清偿期而应收账款清偿已经届满的情况下，质权人直接起诉应收账款债务人的案例。但是考虑到质权人在此情形下，为避免应收账款债务人在应收账款清偿期限届满之时向出质人清偿或采取其他方式侵害质权，仍有可能主动提起诉讼之必要，故对于该等极端情形，实有进行讨论的必要。

在当前的审判实践中，鉴于法律并无明文规定，故对于主债权未到清偿期而应收账款清偿已经届满质权人起诉应收账款债务人的诉讼请求，笔者认为，能根据案件具体情况确认质权人对于应收账款的优先受偿权。至于该优先受偿权的确认能否对抗应收账款债务人向出质人清偿或采取其他方式侵害质权的行为，则又是一个见仁见智的问题。因此，要想彻底解决此类纠纷，无疑有赖于现行应收账款质押制度的进一步完善，明确规定应收账款清偿期早于主债权到期时，质权人有权对应收账款的债务人提存应收账款。

（3）应收账款债务人在应收账款质押法律关系中的权利义务范围

A、出质人出现违约等情形，其债务人能否以此对质权人抗辩

应收账款质押制度应当在平衡各方当事人的基础上保护质权人权利的实现，且应收账款质押标的虽为应收账款，但其实质是出质人对应收账款债务人享有的债权，而不是一个固定的金额，故基于应收账款质押关系中各当事人利益的平衡和我国现有相关法律的规定，应收账款债务人对于出质人之抗辩权应当可以对抗质权人，这也取决于质权人是否及时通知出质人。

 B、质权设立后，出质债权债务人对出质人进行清偿的是否有效

我国物权法第二百二十八条规定：“以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。”从我国现行法律来看，已经明确否认了通知生效的立法例，但却没有明确是否采用通知对抗的立法例。因此，对于应收账款债务人在应收账款质押生效后向出质人的清偿行为而言，笔者认为，现在亟需在制度构建上采用类似通知对抗的形式，即允许质权人有权选择是否通知应收账款债务人，把通知应收账款债务人当作法律赋予质权人的一项权利，可由质权人考虑是否行使该权利。如未履行通知，则质权无法对抗应收账款债务人，应收账款债务人向原债权人清偿即可免责。此外，应收账款债务人在接到通知的情况下依然拒绝配合甚至故意采取其他方式向出质人清偿的，应收账款债务人的清偿给质权人造成其他损害的，还要承担赔偿责任。

在相应制度尚未出台之前，评判应收账款债务人在应收账款质押生效后向出质人清偿行为对于质权人是否有效时，应从诚实信用原则出发，将出质人和质权人是否已将应收账款质押事宜通知应收账款债务人作为主要的考量情节，并综合案件的其他情形作出判断。

（4）质权是否及于应收账款的担保

当被出质的应收账款可能附有保证、抵押权、质权等各类担保权益时，应收账款质押的效力是否当然及于所出质应收账款的担保权益？此问题在应收账款的债务人不具备偿还能力时将直接影响应收账款实现的效果。而在司法实践中，已经出现质权人起诉要求应收账款的担保人承担担保责任，或要求确认享有应收账款担保物权的案例。对于此类纠纷，由于缺乏明确的法律规定，导致审判实践中做法很难统一。

 笔者认为，应收账款质权人对于应收账款担保义务人应当有请求权基础，其可以要求担保义务人在法律规定和合同约定的范围内履行担保义务，且应收账款之担保利益属于出质人对于应收账款享有的从权利，从权利应当随着主债权的变动而变动，因此只要在处分主债权时通知应收账款担保义务人，质权人对应收账款质权的效力应当及于该担保利益。应收账款质押制度的设计应当使应收账款质权的效力及于应收账款之担保利益，一方面其符合权利性质的理论要求，另一方面，对于质权人的保护较转质制度更为优异，给予质权人在提供融资过程中更大的选择空间。

具体而言，在应收账款质押制度的设计上应当确认，除当事人明确作出相反意思表示外，应收账款质押的效力当然及于附着其上的其他担保权益，即便出质人和质权人没有另行签署其他合同。不过出质人与质权人另行签署其他合同约定可以对应收账款的担保行使优先受偿权，并书面通知取得担保债务人的同意，这样更加有利于避免争议。

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