红色大讲堂
【京师南昌】直播普法丨股权专题并购讲座（五）
2020年4月6日，京师南昌所照例在全所，以及为所有线上观众和客户开展股权并购合规专题讲座第五期。京师南昌所主任律师、南昌市东湖区新联会会长，南昌仲裁委员会委员、王隆彬律师作为我们本场直播普法活动的主讲老师，为我们继续讲授“股权并购法律合规风险防控指南”这一课题。
今天股权并购专题讲座（五）继续上次专题讲座开展，在直播的两个小时内详细讲述三方面内容：准确界定股权转让与相关行为的区别，股权转让与股权让与担保、以物抵债、流债的区别联系，股权转让价款的确定和变更。
本小节内容主要明确区别了几对在实务中容易混淆的概念，分别是股权转让与资产转让、股权转让与股权作价出资、股权转让与股权收益权转让、股权比例与公司财产权益份额。在区别几对概念的同时，也将在实务中股权转让的优势与弊端进行详细阐述。 王隆彬律师在直播中为大家讲解了认定股权让与担保应具备两个核心条件一是股权转让方和受让方之间的真是法律关系是债权债务关系；二是债务履行届满前转让股权且已经实际交付。以及认定以物抵债应具备的核心条件。另外为大家做了流债与以物抵债的根本区别在于：双方签订“抵债协议”时双方的债务履行期限是否届满。履行期限届满的构成以物抵债，尚未届满的构成流债。区分二者的意义在于，构成流债的并无法律约束力，债权人（受让人）要求债务（转让人）交付股权的，得不到法律支持。王律师还通过两个实务案例为大家更好的区分以物抵债和股权转让的区别。同时介绍如何当债务人有干净的且有价值的股权，债务人也愿意以物抵债的，如何快速能依法实现债权。 方能否依据约定代表公司提起公司代表诉讼，要求转让方向公司承担未披露的债务呢？还有股权涉及不动产、矿权等变更的，因法律发生变化，导致应向政府缴纳费用增加的，转让方是否可以要求增加费用的一系列问题一一作出详细解答。最后介绍了办理股权变更所发生的税费承担规则，以及股首先公司股权转让价款源于公司资产但是不等于公司资产，在股权转让时，双方应就核心资产贬值或灭失作出相应安排。应由转让方对核心资产系依法取得、不贬值、不消失等作出相应承诺，对如果违反承诺如何作出处理由明确约定。另外如果在股权转让之后因法律发生变化而无须取得相应资质的，受让方是否可以据此主张权利？以及双方约定“未披露债务由转让方承担”的，受让权转让价款中“阴阳合同”的相关问题。 本次直播进行两个小时，在授课的同时，观看直播的各行各业人士也积极充分的参与讨论。实时参与直播人数达到400多人，人员来自各国企高管、公司法务、私企业主、司法机关工作人员、其他各地律师以及社会各界人士等，大家在京师搭建的直播平台广泛交流、取得了良好反响与大家一致好评。 股权并购是一种专业较高的资本运营策略和手段，是企业发展的重要手段之一。此内容既是九民纪要中公司法涉及到的重点问题，也是各企业在不断增加的市场竞争中，不可避免的涉及到的业务问题。同时此次讲座涉及到的公司设立、股东资格确认问题以及规避风险的方式不仅为年轻律师提供了经验指导同时也为各企业在运营公司时应注意的问题提供了相应提示和指引。
